基本的な考え方

ニッポンハムグループは、企業としての社会的責任を果たすとともに、当社グループの企業理念を実現するために、「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針[PDF:671KB]」をもとにした最適なガバナンス体制を構築しています。
運営にあたっては、グループ全体の経営の透明性と効率性を高め、迅速かつ適正な意思決定と業務執行の適正性を確保し、積極果敢な経営判断を可能にするとともに、その責任を明確にすることを基本としています。

• ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針[PDF:671KB]
• 取締役会の実効性評価[PDF:671KB]
• コーポレート・ガバナンス報告書[PDF:140KB]
• コーポレートガバナンス・コード実施状況表[PDF:416KB]

コーポレート・ガバナンス体制

取締役・取締役会

当社は、取締役の「経営監視機能」と執行役員の「業務執行機能」において責任と権限を明確化しています。
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定および取締役会が負う責務の範囲を考慮して3名以上12名以内とし、取締役会の透明性を担保するために、全構成員のうち3分の1以上の社外取締役を選任することとしています。現在は、取締役8名（男性6名・女性2名）のうち4名を社外取締役としています。また、取締役の任期は、毎年度の経営責任を明確にするために1年としています。
取締役会は月1回以上開催しており、2023年4月より、会長が議長を務め、法令、定款に定める事項およびそのほかの重要事項を決定しています。
なお、取締役会は、2025年4月1日～2026年3月31日の1年間に19回開催しました。

• 取締役会の構成、必要スキルの考え方

監査役・監査役会

監査役は、取締役会と協働して会社の監視機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査しています。
監査役の員数は、取締役会に対する監査機能を十分に果たすために3名以上5名以内とし、過半数以上の社外監査役を選任することを基本としています。現在は、監査役5名（全員男性）のうち3名を社外監査役としています。
当社監査役会の構成メンバーには、財務・会計・法務に関する知識を有する者を含めるものとし、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任するものとしています。監査役会は、月1回以上の開催を例とし、監査に関する重要な事項について議論しています。
なお、監査役会は、2025年4月1日～2026年3月31日の1年間に19回開催しました。

各種委員会

経営の客観性と透明性を高めるため、取締役会の任意委員会などとして下記の委員会を設置しています。

社外役員選任理由

社外取締役

• 取締役会の構成、必要スキルの考え方

社外監査役

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の体制や運営についての課題を発見し、取締役会の実効性を高めるために、「ニッポンハムグループ・コーポレートガバナンス基本方針」に基づいた取締役会の実効性分析・評価を、2015年度から実施しています。

評価プロセス

2025年度の評価は、すべての取締役・監査役に対するアンケートの方法で実施いたしました。なお、役員の忌憚のない意見を引き出すこと、客観的な分析を担保することを目的に、アンケートの回答は社内事務局を経由せず、第三者の評価機関に直接返送する方式にしています。
2026年5月1日開催の取締役会において、第三者の評価機関の客観的な分析・評価レポートの報告を受けました。この報告をもとに取締役会の実効性や今後の取組むべき課題について確認いたしました。

評価項目

• 取締役会の構成と運営
• 経営戦略と事業戦略
• 企業倫理とリスク管理
• 経営陣の評価と報酬
• 株主との対話

• 2025年度の取締役会実効性評価の詳細はこちら[PDF:671KB]

役員報酬

基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、経営者として優秀な人財を選抜・育成・登用し、その業務執行取締役および執行役員一人ひとりに対し、役員報酬と当社業績および株主価値との連動性をより明確にし、当社の企業理念実現に向けて、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブを付与することを目的としています。制度構築・報酬水準・制度運用などについては、独立社外取締役を委員長とする報酬検討委員会の検討・合議を経て、取締役会において決定することとしております。役位別の報酬水準は、第三者機関の調査結果などを参考に、毎年妥当性を検証しています。

報酬の概要

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬（基本報酬および評価報酬）ならびに業績連動型株式報酬で構成されています。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定しています。評価報酬は、変動報酬（一定額を毎月支給）とし、年度業績（連結売上高、連結事業利益、ROE、ROIC）および個別に設定する経営課題の達成度合いに応じて変動します。
また、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブ付与を意図した業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）および執行役員に対し、当社の中期経営計画に掲げる業績指標の目標値（連結売上高、連結事業利益、ROE）に対する達成度、当社のTSRに係る評価（対TOPIX）および役位等に応じたポイントを付与し、在任中および退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付するという制度です。なお、業績連動型株式報酬においては、マルス（権利付与後権利確定前の減額）およびクローバック（権利確定後の返還）条項が含まれています。発動要件の一つが発生した場合にこれらの条項を行使することができ、要件には職務の重大な違反、社内規程の重大な違反など一定の非違行為を含みます。返還対象となる株式報酬は、非違行為が発生した事業年度における報酬の全部または一部です。

次世代経営者育成計画（選抜・教育・異動）

経営者に求められる人財像

当社グループは、持続的な企業価値の向上のために、次世代経営者育成計画を策定するとともに、「経営者に求められる人財像」の5要件（誠実・献身・熟慮・挑戦・共感）を定義しています。日本ハム（株）では、この5要件を備えた次世代人財を育成するため、全社横断的な「選抜・教育・異動プログラム」や「経営者行動特性分析プログラム」などを導入しています。
なお、「選抜・教育・異動プログラム」においては、各階層での選抜機会を設けており、多様な人財が早期から次世代経営リーダー候補となるべく門戸を広げています。

次世代経営者の育成

当社グループでは、経済産業省が公表した「企業価値向上に向けた経営リーダー人財の戦略的育成についてのガイドライン」のプロセスに沿って次世代経営者計画の取り組みを進めています。2018年度から始まった計画は、最終のフェーズ4「育成結果の評価と関連施策の再評価・見直し」まで進んでいます。若手執行役員を対象に、次世代経営者育成・社外の有益な人脈づくりなどの観点から、若手経営者向けフォーラムへの参加を実施しています。
役員就任後の啓発機会としては、取締役会や執行役員会議での学びの機会（コーポレート・ガバナンスに関する最新トレンドや経営経験者による講話など）を提供しています。また、役員就任後も常に能力の向上を図り、経営者に求められる5要件の維持・研鑽を図り、外部教育機関による経営者向けプログラム（選択型）を導入しています。
また、当社グループとして経営層（日本ハム（株）では部室長クラスも含む）に対し、上司・同僚・部下などが評価する「360度評価」を実施し、自己啓発に役立てています。なお、CEO・経営陣の後継者計画は、求められる人財像の提示や各種外部評価システムの活用、教育研修の実施などを含め、毎年改善を図っており、その改善内容は役員指名検討委員会で検討し、取締役会で確認しています。

内部監査およびグループガバナンス

内部監査および監査役監査

内部監査

監査部（20名配置）は、国内業務監査、海外業務監査およびJ-SOX評価を主な業務としています。監査計画に基づき、本社各部門およびグループ各社に対して業務プロセス、リスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティなどをリスクベースで監査し、改善に向けた助言、提言を行っています。
代表取締役社長直轄の組織として独立性を確保し、客観的な視点で監査を行い、監査結果は監査報告書にまとめて代表取締役社長および取締役会へ直接報告しています。緊急性や重要性の高い事項は必要に応じて口頭で対応しております。
監査役およびグループ監査役室（グループ会社を担当）とは適宜情報共有を行い、会議体への相互参加や監査への同行等を通じて連携を図っております。監査の実効性向上に向けて部内に監査品質管理担当を配置し、監査業務の指導やAIを含むテクノロジーの積極的な活用を推進しております。

監査役監査

監査役は、取締役会および重要な会議・委員会に出席し、取締役の職務執行状況を継続的に確認しています。加えて、四半期ごとに代表取締役社長および社外取締役と意見交換を行い、経営上の課題や改善提案について活発に議論しています。
業務執行状況の聴取は、常勤監査役に加え、社外監査役が原則として1名以上出席し、取締役に対しては年2回、執行役員および主要な部室長に対しては年1回、1～1.5時間のヒアリングを行っています。国内外のグループ会社に対する監査は、会社規模や事業課題を踏まえて毎年度策定する監査計画に基づき現地監査を実施しています。
これにより、事業執行の進捗状況、内部統制に関する状況、重点リスクへの対応、職場環境改善の取組み、人財育成の取組状況などを確認しています。
また監査役は、会計監査人および内部監査部門から毎月報告を受けており、内部監査や会計監査人の監査への立会い（期末棚卸監査含む）を実施しています。さらに、「グループ監査役室」とは定期的に情報交換を行い、加えて常勤監査役と会計監査人および内部監査部門で実施する三様監査協議会を開催し、監査の実効性向上に努めています。
「グループ監査役室」は、グループ会社取締役から独立したグループ会社監査役による監査を通して、グループ各社のガバナンスと内部統制の強化を図っています。さらにはグループ監査役間の連携と、監査役・監査部ならびにリスクマネジメント部との情報連携を進め、グループ監査体制を支える人財の育成と監査の実効性の向上に取り組んでいます。

監査役および監査役会の主要な業務と役割分担

会計監査

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。また、経理担当部署は、必要に応じて会計監査人と協議し、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。

※会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 23名、公認会計士試験合格者 17名、その他35名です。

政策保有株式

当社は政策保有株式を保有しないことを原則としますが、取引の安定や事業拡大のための連携強化、資金調達の円滑化など、当社グループの持続的成長や企業価値向上に政策保有株式が欠かせないと認められる場合には、保有することがあります。当社は、毎年1回全投資銘柄につきレビューを行い、株式保有に伴う便益、株式の価格変動リスクおよび発行体企業の信用リスク等が資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を総合的に判断しています。
保有の必要性が薄れてきた銘柄については、株価や市場動向等を踏まえ、適宜売却を実施していきますが、保有の意義が認められる場合であっても、発行体との合意のうえで売却を行うことがあります。当社の政策保有株式については、2026年3月期末において時価総額約269億円であり、当社連結総資産の2.7％程度であることから大きな比率ではないと認識していますが、引き続き全投資銘柄につき定期的に見直し、縮減を進めていきます。

コーポレート・ガバナンス報告書

• コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレートガバナンス・コード　実施状況表

• 「コーポレートガバナンス・コード」当社実施状況表